这真是时过境迁，没想到，曾经能与晋国争霸的强国如今是这么不堪一击。楚悼王意识到自己的落后，期望着能得到贤人的辅佐，却难以觅得。这时候，魏武侯把吴起介绍给了楚悼王。楚王得到了吴起，立刻以国政委托于吴起，恐吴起号令不行，直接封吴起为令尹（楚国的令尹相当于晋国的正卿，是集军政大权于一身）。
吴起得到了楚悼王国士一样的礼遇，全心全意的为楚国改良国策、开疆拓土。如此一来此消彼长，魏国与楚国间的距离拉近了。齐国：齐国的末代国君齐康公是权臣陈和所立，只是田（陈)氏家族在齐国获得利益的辅助工具而存在。
陈和看着时机逐渐成熟了，便想像三晋一样，照葫芦画瓢。可田(陈)氏毕竟不及魏氏、赵氏煊赫，去周王室讨封不一定就能成功。陈和于是派人向魏武侯送礼，说好话，请求魏武侯帮忙处理齐国君权问题。魏武侯心想：如果帮陈和讨封，田（陈）和必然亲于魏国，甚至操控齐国朝政，何乐而不为呢？
公元前386年，在魏武侯的争取下，陈和被封为陈（田）侯。由于是建在齐国的土地上，故史书又称为齐侯。田齐立国，与吕氏齐侯同时存在。陈氏占有齐国绝大部分领土，齐君只留有可怜的小面积封地。
直到公元前379年，齐康公逝世，田齐诸侯以吕氏无嗣为理由，彻底拿掉旧齐的最后一片疆土。魏武侯本想着借此机会控制齐国朝政，可陈和岂是等闲之辈？一个新兴的齐国成立了，充满了活力。
就在32年后的公元前354年，齐军围魏救赵，击碎了魏国图谋统一三晋的梦想。45年后的公元前341年，齐军大败魏军于马陵之战，成为了魏国衰败的起点，田（陈）和的孙子——齐威王成为了魏国霸业的终结者。
霸业迷茫：
经历了魏武侯长达十几年的征战，魏国人面对着四面受敌的窘境，只认为这很棘手，并没有察觉到危机的来临。魏武侯相信魏国完全有能力巩固自己的霸业，完全可以凭一国之力长期称霸于中原，然而到魏武侯死时，魏国霸权仍然在受到周边大国的强烈挑战。
齐、楚、秦、赵等都在潜移默化的渗透着魏氏的霸权。由于魏武侯（乃至其子魏惠王）在位时间发动的战争虽多，却未能取得太大的实质性战略进展，反而结仇于诸侯，终于在魏惠王时代，魏国在各个大国的夹击中，国力枯竭，彻底走向了衰落，从此一蹶不振。
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