在秦二世胡亥追求骄奢淫逸生活的之后，赵高更是对民众变本加厉的横征暴敛，大兴土木修建阿房宫，骊山皇陵，长城等等建筑，致使爆发大规模的农民大起义。
胡亥对起义军之事也略有耳闻，因此找来询问，可赵高却对胡亥说这都是些草莽盗贼而已，不足为虑。昏庸无能的胡亥听信了赵高之言，对起义军之事不管不顾。
没多久胡亥终于回过神来，但此时起义军大势已成，他们并不像赵高口中所说的草莽盗贼。正在此时，章邯主动提出要把在骊山修建陵墓的刑徒和奴隶改编成临时军队去镇压起义军。
在章邯，王离平叛之下，陈胜，吴广的起义失败，但是此时已经摇摇欲坠的秦国迎来了攻势更猛的刘邦和项羽。章邯和王离因为司马欣所欺骗而被项羽击败，秦国最后的二十万战力也被项羽坑杀。
与比同时刘邦也已率军打到关中，局势非常危急，胡亥也终于知道自己被“忠心耿耿”的赵高所蒙骗利用了，便想要处死赵高。可被赵高先发制人，让自己的女婿咸阳令阎乐，还有胞弟中车府令赵成以追击强盗为名，率兵攻入皇宫，逼得秦二世胡亥饮剑自刎，胡亥也结束了这可笑又可恨的一生。
胡亥死后，赵高就拿到胡亥的玉玺，准备宣布登基，因为赵高也有嬴姓赵氏血统………但是他遭到文武大臣的反对，皇帝美梦破灭了，赵高便临时改变了主意立子婴为王。子婴可不想像胡亥一样成为赵高的傀儡，就用计杀死了赵高，至此赵高这无比罪恶的一生也迎来了终结！
最后子婴知道大势已去便带着玉玺，打开了城门向刘邦投降，刘邦在张良的建议下并没有杀害子婴而是退出咸阳城驻扎霸上。之后项羽率军进入咸阳烧毁了整个咸阳宫，子婴也被项羽所杀，随即大秦正式灭亡！
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