说起司马懿，他在城中，便令他的次子司马昭前去探查前路：如果街亭有兵守把，那就当按兵不动。司马昭奉命探查了一遍，回来告诉他的父亲说：“街亭有兵把守。”司马懿叹了一口气说：“诸葛亮真是神人啊，我不如他啊！”司马昭笑着说：“父亲你为什么要自暴自弃呢？以我看来要取街亭很是容易。”司马懿问他说：“你怎么敢出这么大的话？”司马昭说：“我亲自去侦查，街道上并没有寨栅，军队都在山上宿营，所以我知道它是可以容易攻破的。”司马懿听了非常高兴，说：“如果敌军果然宿营在山上，那么这简直就是上天送给我的胜利啊！”于是他换了衣服，带着一百多骑兵亲自前往了解情况。那天晚上天气晴朗，月光明亮，一直到了山下，周围巡查了一遍，然后才回去。马谡在山上看到了这一幕，大笑着说：“他们就算有命也不会来围山的！”于是他传令给各将官们，说：“如果敌军来了，只要看到山顶上的红旗在摆动，那么就可以从四面八方下山攻击了。”
说起司马懿回到寨中，让人打听是谁领兵在街亭守卫。回报的人说：“是马良的弟弟马谡。”司马懿笑道：“他只有虚名，只是平庸之辈！孔明为何要用这种人，不会误事吗！”又问：“街亭左右还有别的军队吗？”侦察兵回报说：“在离山十里的地方有王平安的营地。”司马懿随即命令张合领军在王平的来路阻截。又命申耽、申仪领两路军队围山，先断掉蜀军的汲水道路，等到蜀军自己乱了，再乘势进攻。当晚行动计划已经制定好。次日天一亮，张合率领军队先撤到背后去了。司马懿大举进军，一下子将山围了个水泄不通。马谡在山上看到，只见魏军遍布山野，旗帜整齐有序。蜀军看到这一幕，全部丧失了勇气，不敢下山。马谡挥动着红旗，将军官们互相推搡，但没有一个人敢动。马谡非常愤怒，自己杀死了两个将领。众军非常惊恐，只能努力下山来攻击魏军。魏军没有任何动静，蜀军只好再次退回山上。马谡意识到情况不妙，命令军队紧守寨门，只等援军的到来。
王平看到魏兵到来，便率领军队杀了过去，与张合交战了数十回合后，发现自己的力量已经不足，孤军奋战无力，只得退回去。魏军围在山下，从辰时困到戌时，山上没有水喝，军队没有食物，寨子里大乱。到半夜时分，山南蜀军大开寨门，从山上下来投降魏国。马谡无法阻止。司马懿又派人在山上放火，山上的蜀军更加混乱。马谡知道守不住，只能驱赶残兵向西逃跑。司马懿为马谡放出一条大路，让他走过去。张合从后面带着兵追来。追到三十余里时，前方鼓声和号角声齐鸣，一支军队出现了，让马谡通过，拦住了张合；仔细一看，原来是魏延。魏延挥舞着刀，骑马直接冲向张合。张合于是回头便逃。魏延驱兵追来，重新夺回街亭。追到五十余里时，一声喊声响起，两边埋伏的兵同时出现：左边是司马懿，右边是司马昭，从魏延的背后绕到他面前，将他困在中间。张合又返了回来，三路兵合并在一起。魏延左冲右突，没能脱身，损失了大半兵力。就在危急时刻，突然一支军队杀了过来，原来是王平。魏延大喜说：“我得以活下来了！”两位将领汇合军力，大杀一阵，魏军才退走。两位将领匆忙返回营地，营中全是魏国的旌旗。申耽、申仪从营中冲了出来。王平和魏延径直逃向列柳城，来投靠高翔。此时高翔得知街亭已失，就动员列柳城的军队前来支援，正好遇到了延、平两人，他们向他讲述了之前发生的事情。高翔说：“不如今晚去劫魏军营，再夺回街亭。”于是三人在山坡下商量好了计划。等到天色将晚，蜀汉军分成三路前进。魏延率军先行，径直到达街亭，却发现没有一人，心中大为疑惑，不敢轻举妄动，于是躲在路口等候。突然，看到高翔的军队到来，魏延和高翔商量蜀汉军的行踪，但是他们并没有看到王平的军队到来。这时候，突然听到一声炮响，火光冲天，鼓声震地：魏军齐齐出击，把魏延和高翔围在中央。两人在敌军的夹击下激烈战斗，无法脱身。突然听到山坡后面喊声如雷，一群军队杀了过来，原来是王平率领的援军，救出了高翔和魏延，向列柳城逃去。在到达城下之前，城边已经有一群军队杀来，旗帜上写着“魏都督郭淮”字样。原来，郭淮和曹真商议，为了防止司马懿独占功劳，他们分兵前来攻打街亭，然而，司马懿和张合已经在那里获得了胜利。郭淮得知后，便率军径直来袭击列柳城。正巧遇到了魏延、高翔和王平三人，一场大战爆发。蜀汉军伤亡惨重，魏延担心阳平关会失陷，便慌忙带领王平和高翔向阳平关逃去。
说起来，郭淮已经收拢了军马，便对左右说：“虽然我们没有得到街亭，但是我们却夺下了列柳城，也是一个很大的功劳。”他率军径直走到城下，喊了门。只见城上一声炮响，所有的旗帜都竖起来了，正中央一面大旗上写着“平西都督司马懿”。司马懿支撑着身体，倚着护心木栏杆，大笑说：“郭伯济，你怎么这么晚才来？”郭淮大为惊讶地说：“仲达真是神机妙算，我完全不及啊！”于是就进城了。相见之后，司马懿说：“现在街亭已经失守，诸葛亮肯定要逃跑了。你们要赶紧和曹子丹一起去追击他。”郭淮听从了他的话，出城去了。司马懿叫张合说：“曹子丹、郭伯济他们恐怕不想让我独占大功，所以才来抢这座城。我并不是非要成功不可，只是侥幸罢了。我想魏延、王平、马谡、高翔等人肯定会先去占领阳平关。如果我们去攻打这座关，诸葛亮肯定会在后面追杀我们，这样我们就中计了。兵法上有一句话：‘回师勿掩，追寇莫追。’你可以沿着小路绕道箕谷撤退。我自己带领部队去挡住斜谷方向的敌人。如果敌人败逃，我们不能相互阻挡，只能在中途截住他们：蜀军的粮草，我们可以全部夺回来。”张合接受了他的计划，带领一半军队离开了。司马懿下令说：“我们要攻占斜谷，从西城进攻。虽然西城是一个偏僻的小县城，但是却是蜀军的粮草储备地，而且南安、天水、安定这三个郡的总路都在这里。如果我们夺得这座城，这三个郡就能重新回到我们手中了。”于是司马懿留下申耽、申仪守卫列柳城，自己率领大军朝着斜谷出发了。
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