接着说徐晃引军渡过汉水，王平苦苦劝阻，但徐晃不听，渡过汉水扎营。黄忠、赵云告诉刘备说：“我们愿意各自带领本部人马前往迎战曹操的军队。”刘备同意了他们的请求。两人领兵行动，黄忠对赵云说：“现在徐晃过于自信，我们不要与他正面交锋，等到傍晚时分，当他的士兵疲惫不堪时，我们可以分兵两路进攻。”赵云同意了这个计划，两人各自带领部队守住营寨。徐晃从辰时一直挑战到申时，但蜀军没有动静。徐晃派弓箭手向前射击，朝蜀军的营地射去。黄忠对赵云说：“徐晃派弓箭手射击，他的军队一定会退却，我们趁机攻击他们。”说着，有人报告说曹军的后方队伍已经开始退却了。于是，蜀军的鼓声大震，黄忠率军从左侧出击，赵云率军从右侧出击，两边夹击，徐晃大败，他的士兵逼到了汉水边，死亡人数无数。徐晃死战得以脱身，返回自己的营地，责备王平说：“你看到我们的军队危在旦夕，为什么不帮助我们？”王平回答说：“如果我前去帮助，这个营寨也无法保住了。我曾经劝告你不要前去，但是你没有听从我的建议，结果导致了这次的失败。”徐晃非常生气，想要杀死王平。王平在当晚带领了自己的部队来到营寨中纵火，曹军大乱，徐晃放弃了营寨逃走了。王平渡过汉水投降了赵云，赵云将他引见给了刘备。王平详细介绍了汉水的地理情况。刘备非常高兴，说：“我得到了王子均，攻取汉中就没有任何问题了。”于是，刘备任命王平为偏将军，担任大军向导使命。
接着说徐晃逃回来见曹操，说：“王平已经反投刘备了！”曹操非常愤怒，亲自统领大军前来攻打汉水营寨。赵云担心孤军难以抵挡，于是退到汉水的西岸。两军在河流两岸相对而立，刘备和孔明来观察局势。孔明看到汉水上游有一片土山，可以埋伏一千多人。于是回到营中，召见赵云并下令：“你带领五百人，都带着鼓角，埋伏在土山下。不论是半夜还是黄昏，只要听到我营中放响炮声：炮响一次，就敲击鼓一次。不要出战。”子龙听从了孔明的计划，前去执行。孔明自己则潜伏在高山上观察。隔日，曹军前来挑战，蜀军一个人都没有出来，弓箭也没有射出一支。曹军只好自行撤退。当夜深更，孔明看到曹营的灯火熄灭，军士们都已经睡定，于是放响号炮。赵云听到号炮声便让鼓角齐鸣。曹军非常惊慌，以为是被袭击了。他们出营查看，却发现没有一支敌军。等回到营地准备休息时，又听到号炮声和鼓角声，还有呐喊声震天动地，山谷都回响着声音。曹军连续三晚都受到惊吓，曹操心生怯意，撤退了三十里，到空旷的地方扎营。孔明笑着说：“曹操虽然知道兵法，但却不懂得计谋。”于是请刘备亲自率领军队渡过汉水，在背水的情况下扎营。刘备向孔明询问计策，孔明说：“可以这样做，这样做。”
却说曹操看到刘备背水安营，心中疑惑，派人送来下战书。孔明批示说明日决战。第二天，两军在中路五界山前列成阵势。曹操出马站在门旗下，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，叫刘备答话。刘备引领刘封、孟达和川中各路诸将出阵。曹操扬鞭大骂道：“刘备忘恩负义，背叛朝廷，作贼行凶！”刘备回答道：“我是大汉皇室宗亲，奉诏讨贼。你杀害了伏皇后，还自立为王，篡用天子的车驾，不是反叛还是什么？”曹操怒气冲天，命徐晃出马。刘封上前迎击。交战之时，刘备先进入阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨马便走。曹操下令：“捉住刘备，就立即委任他为西川之主！”随即，曹军大军齐声呐喊着冲过阵来。蜀军望着汉水而逃，弃下营寨，所留马匹、军器都丢满了道路。曹军都来争抢。曹操急忙鸣金收兵。众将纷纷表示：“我们正想将刘备擒获，大王为何要收兵呢？”曹操说：“我看蜀兵背着汉水安营扎寨，这是一个可疑点；他们丢弃马匹、军器，这是第二个可疑点。我们应该赶快撤退，不要抢夺他们的衣物。”于是，曹操下令：“如果有人擅自抢夺东西，就立即斩首，于是命令火速退兵。”曹操刚要回头，孔明的号旗一挥：刘备率领中军杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹操的军队大溃逃，孔明紧追不舍。
曹操下令他的军队返回南郑，但看到五路火起，原来魏延和张飞以严颜代替他们守卫着阆中，他们分兵进攻，首先夺取了南郑。曹操十分惊恐，逃向了阳平关。刘备的大军追到了南郑褒州。平定民心后，刘备问孔明：“曹操此来，为什么如此失败得快？”孔明回答：“曹操平生为人多疑，虽然能用兵，但疑则多败。所以我以疑兵胜之。”刘备问：“现在曹操正退守阳平关，他已经孤立无援了，你有什么计策可以将他击退？”孔明说：“我已经算定了。”于是他派遣张飞和魏延分别带领军队去截击曹操的粮道，然后让黄忠和赵云分别带领军队去烧山放火。四路军队各自带着向导军官去了。
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